La filtración de un borrador del marco de aplicación de EU-INC revela un proyecto muy por debajo de las expectativas suscitadas. En lugar de crear un verdadero «28.º régimen» con registro único, normas y procedimientos unificados, el dispositivo seguiría siendo administrado por las jurisdicciones nacionales existentes. Se llegaría así a la coexistencia de 27 tribunales, 27 ritmos administrativos y 27 interpretaciones potenciales, lo que contradice el objetivo declarado de simplificación y unificación del mercado interior.
La promesa de un 28.º régimen verdaderamente europeo
Un 28.º régimen no es una coquetería institucional, sino una palanca decisiva para completar el mercado único. Permitiría a las empresas europeas desarrollarse inmediatamente a escala de la UE, sin tener que lidiar con 27 regímenes jurídicos y administrativos. Históricamente, la Societas Europaea (SE) ya había intentado ofrecer una forma de sociedad europea, pero al precio de transposiciones nacionales complejas y de fusiones transfronterizas costosas, lo que limitó su uso, sobre todo por las pymes.
EU-INC estaba precisamente concebida para romper con esos límites: una forma jurídica europea desde la constitución, un corpus de normas único y un registro centralizado a escala de la Unión. Esa ambición se inscribía en las reflexiones más amplias sobre un «28.º régimen» opcional destinado a las empresas innovadoras, evocado por la Comisión y por ciertos trabajos académicos en derecho de sociedades e integración del mercado interior.
Una aplicación fragmentada que neutraliza la reforma
El proyecto actual pertenece más a la comunicación política que a la reforma estructural. Al dejar los registros nacionales al mando, reconstituye las mismas líneas de fractura que EU-INC pretendía borrar. Un emprendedor alemán o portugués que utilice EU-INC seguirá enfrentándose a exigencias, plazos e interpretaciones distintos según el Estado miembro de referencia. Las diferencias de rendimiento entre registros nacionales están bien documentadas: algunos Estados tramitan las inscripciones en pocos días, otros en varios meses.
Para las empresas que operan en varios países, el cumplimiento normativo se volvería aún más complejo a medida que cada jurisdicción añadiera su propia capa interpretativa a las normas europeas. Se obtiene así una forma «europea» que deja intactas las barreras administrativas que el 28.º régimen debía levantar.
Lecciones de las reformas nacionales de registros
Los registros mercantiles siguen siendo esenciales para la seguridad jurídica y la confianza en las transacciones. Algunos Estados han demostrado que una modernización ambiciosa es posible: el Reino Unido, por ejemplo, introdujo una verificación de identidad obligatoria en la Companies House, mientras que varios Estados miembros de la UE aceleraron la digitalización de los procedimientos de creación de empresas. Estos progresos prueban que, con una verdadera voluntad política, son posibles registros más eficientes y más seguros.
Sin embargo, estas reformas fragmentadas no sustituyen a un enfoque europeo unificado. La estrategia para un mercado único digital subraya la necesidad de eliminar las barreras digitales, pero la estructura EU-INC propuesta sigue apoyándose en fronteras físicas y jurisdiccionales heredadas de la era predigital. Lo coherente con la agenda digital europea habría sido un registro único, íntegramente en línea, con procedimientos estandarizados y controles automatizados, accesible desde cualquier Estado miembro.[^8][^7][^1]
Una economía política de la inmovilidad
El resultado refleja la conjunción de intereses nacionales, resistencias burocráticas y una falta de audacia política. Los registros nacionales son polos de poder administrativo y proveedores de empleo público; sus responsables tienen poco interés en transferir sus competencias a una autoridad europea. Del mismo modo, una parte de las profesiones jurídicas se beneficia de la complejidad actual, que genera demanda de asesoramiento especializado en derecho nacional de sociedades.
Puede suponerse que el cabildeo contra un registro plenamente unificado procede a la vez de administraciones nacionales deseosas de conservar sus prerrogativas, de organizaciones profesionales preocupadas por su modelo económico y de empresas instaladas que temen perder las rentas de la complejidad. Este compromiso ilustra un método europeo ya clásico: buscar el mínimo común denominador en lugar de asumir una elección integradora clara.
El imperativo de competitividad mundial
En un entorno global donde es posible inscribirse en Delaware o en Singapur para operar internacionalmente con procedimientos rápidos y legibles, la persistencia de la fragmentación europea constituye una desventaja competitiva manifiesta. Estados Unidos se beneficia desde hace tiempo de un cuasirregistro nacional de sociedades con Delaware, que ofrece seguridad jurídica, justicia especializada y eficacia procesal. Esta centralización contribuye en gran medida al atractivo del mercado estadounidense y a la facilidad de escalado de las empresas.
En Asia, iniciativas como la Comunidad Económica de la ASEAN se esfuerzan por armonizar progresivamente las normas comerciales, creando un entorno más favorable a la integración regional. Si Europa sigue siendo incapaz de superar sus divisiones nacionales para ofrecer un marco empresarial verdaderamente unificado, corre el riesgo de perder terreno en la competición mundial por la inversión y los talentos.
Lo que habría podido ser un verdadero EU-INC
Una versión ambiciosa de EU-INC se apoyaría en un registro europeo centralizado, procedimientos prioritariamente digitales y realmente uniformes en todos los Estados miembros. La inscripción se haría a través de una ventanilla única en línea, multilingüe, con controles automatizados y plazos garantizados, en el espíritu de las propuestas defendidas por ciertos colectivos de fundadores y juristas favorables a un «EU-INC» de pleno ejercicio.
Los litigios los resolverían jurisdicciones comerciales europeas especializadas, que aplicarían una interpretación única del derecho europeo de sociedades. La forma jurídica estaría adaptada de origen a la era digital: asambleas de accionistas virtuales, títulos y registros digitales, incluso recurso a la blockchain para la trazabilidad de las participaciones cuando resulte pertinente. Incorporaría estructuras de gobernanza modernas que concilian flexibilidad y protección de los inversores, inspiradas en las mejores prácticas existentes en los Estados miembros.
Sobre todo, este 28.º régimen ofrecería ventajas sustanciales respecto a las formas nacionales: fusiones transfronterizas simplificadas, reconocimiento automático en el conjunto de la UE, régimen de movilidad y de financiación pensado para la expansión paneuropea de las startups y las pymes innovadoras.
Una integración europea a la que falta coraje
La incapacidad de concebir una EU-INC sólida revela fragilidades más profundas de la integración europea. Si se han logrado avances notables en la libre circulación de bienes, servicios y capitales, la creación de verdaderas estructuras de empresa «europeas» sigue rezagada. La regla de la unanimidad en materias sensibles como el derecho de sociedades favorece compromisos minimalistas, que preservan los niveles nacionales en detrimento de la eficacia del mercado único.
Enfoques alternativos, como la cooperación reforzada entre Estados voluntarios, habrían permitido lanzar un núcleo duro de EU-INC realmente integrada, dejando la puerta abierta a adhesiones progresivas. Esta opción se discute con regularidad en la literatura especializada sobre la diferenciación de la integración europea y la superación de los bloqueos institucionales.
¿Qué hacer ahora?
Pese a un texto decepcionante, el proceso legislativo no ha concluido. El Parlamento Europeo, el Consejo y la Comisión aún disponen de márgenes para mejorar sustancialmente el dispositivo, siempre que se ejerza presión política en ese sentido. Las asociaciones profesionales, los actores del ecosistema startup y los responsables políticos favorables a una integración más avanzada pueden abogar por enmiendas que acerquen el proyecto al ideal inicial de un 28.º régimen completo.
Incluso si la arquitectura sigue siendo descentralizada, actos de aplicación detallados podrían limitar los márgenes de interpretación nacionales y reforzar la coherencia de aplicación. La Comisión también podría acudir a procedimientos de infracción contra los Estados que reintrodujeran en la práctica obstáculos contrarios al espíritu de EU-INC. Más allá de este expediente, la experiencia debe servir de señal de alarma: las medidas a medias no bastarán para restaurar la competitividad europea en un mundo donde las demás grandes regiones avanzan hacia marcos jurídicos más unificados.
Europa merece una verdadera sociedad europea
Los emprendedores europeos necesitan una forma jurídica que les permita pensar y actuar a escala del continente desde el primer día, sin soportar el peso acumulado de 27 tradiciones administrativas. EU-INC era una prueba de la capacidad de la Unión para producir soluciones concretas al servicio de su competitividad; al orientarse hacia un modelo fragmentado enmascarado por un discurso de integración, esa prueba está por ahora fracasada.
El mensaje enviado a los fundadores y a los inversores es claro: la UE sigue siendo un mosaico de mercados entrelazados más que un espacio económico homogéneo. Mientras persista ese desfase entre la retórica de la integración y la realidad regulatoria, las empresas europeas evolucionarán con una desventaja estructural frente a sus competidoras, que se benefician de marcos mucho más legibles. Corresponde ahora a los decisores políticos, a los juristas y a las comunidades de emprendedores no dejar que esta ocasión de reestructuración en profundidad se diluya definitivamente.
notas
Le-projet-EU-INC-deception-manque-ambition.md
https://commission.europa.eu/eu-inc-new-harmonised-corporate-legal-regime_en
https://www.loyensloeff.com/insights/news--events/news/the-28th-legal-regime-enhancing-european-competitiveness-and-innovation/
https://proposal.eu-inc.org
https://www.codeeuropeendesaffaires.eu/2025/01/29/european-business-code-and-28th-regime-for-innovative-businesses/
https://single-market-scoreboard.ec.europa.eu
https://europeanshippers.eu/the-2025-annual-single-market-and-competitiveness-report/
https://www.eu-inc.org
https://eu.inc
https://www.reddit.com/r/BuyFromEU/comments/1qiy3a2/euinc_explained_simply_a_new_euwide_company_form/
https://www.euronews.com/my-europe/2026/02/03/what-is-eu-inc-and-its-plan-to-make-european-businesses-borderless