Le projet EU-INC : une occasion manquée pour la compétitivité européenne
La fuite d’un brouillon du cadre de mise en œuvre d’EU-INC révèle un projet très en deçà des attentes suscitées. Au lieu de créer un véritable « 28e régime » avec registre unique, règles et procédures unifiées, le dispositif resterait administré par les juridictions nationales existantes. On aboutirait ainsi à la coexistence de 27 tribunaux, 27 rythmes administratifs et 27 interprétations potentielles, ce qui contredit l’objectif affiché de simplification et d’unification du marché intérieur.
La promesse d’un 28e régime réellement européen
Un 28e régime n’est pas une coquetterie institutionnelle, mais un levier décisif pour achever le marché unique. Il permettrait à des entreprises européennes de se développer immédiatement à l’échelle de l’UE, sans devoir composer avec 27 régimes juridiques et administratifs. Historiquement, la Societas Europaea (SE) avait déjà tenté d’offrir une forme de société européenne, mais au prix de transpositions nationales complexes et de fusions transfrontalières coûteuses, ce qui en a limité l’usage, notamment par les PME.
EU-INC était justement conçue pour rompre avec ces limites : une forme juridique européenne dès la constitution, un corpus de règles unique et un registre centralisé à l’échelle de l’Union. Cette ambition s’inscrivait dans les réflexions plus larges sur un « 28e régime » optionnel destiné aux entreprises innovantes, évoqué par la Commission et certains travaux académiques en droit des sociétés et de l’intégration du marché intérieur.
Une mise en œuvre fragmentée qui neutralise la réforme
Le projet actuel relève davantage de la communication politique que d’une réforme structurelle. En laissant les registres nationaux aux commandes, il reconstitue les mêmes lignes de fracture qu’EU-INC prétendait effacer. Un entrepreneur allemand ou portugais utilisant EU-INC affrontera toujours des exigences, délais et interprétations différents selon l’État membre de recours. Les écarts de performance entre registres nationaux sont bien documentés, certains États traitant les immatriculations en quelques jours, d’autres en plusieurs mois.
Pour les entreprises multi‑pays, la conformité deviendrait encore plus complexe à mesure que chaque juridiction ajouterait sa propre couche interprétative aux règles européennes. On obtient ainsi une forme « européenne » qui laisse intactes les barrières administratives que le 28e régime était censé lever.
Leçons des réformes nationales de registres
Les registres du commerce restent essentiels pour la sécurité juridique et la confiance dans les transactions. Certains États ont montré qu’une modernisation ambitieuse est possible : le Royaume-Uni, par exemple, a introduit une vérification d’identité obligatoire à la Companies House, tandis que plusieurs États membres de l’UE ont accéléré la numérisation des procédures de création d’entreprise. Ces progrès prouvent qu’avec une véritable volonté politique, des registres plus efficaces et plus sûrs sont réalisables.
Cependant, ces réformes fragmentées ne remplacent pas une approche européenne unifiée. La stratégie pour un marché unique numérique souligne la nécessité de supprimer les barrières numériques, mais la structure EU-INC proposée continue à s’arc-bouter sur des frontières physiques et juridictionnelles héritées de l’ère pré‑numérique. Ce qui aurait été cohérent avec l’agenda numérique européen, c’est un registre unique, entièrement en ligne, avec procédures standardisées et contrôles automatisés, accessible depuis n’importe quel État membre.[^8][^7][^1]
Une économie politique de l’immobilisme
Le résultat reflète la conjonction d’intérêts nationaux, de résistances bureaucratiques et d’un manque d’audace politique. Les registres nationaux sont des pôles de pouvoir administratif et des pourvoyeurs d’emplois publics ; leurs responsables ont peu d’intérêt à transférer leurs compétences vers une autorité européenne. De même, une partie des professions juridiques tire avantage de la complexité actuelle, qui génère de la demande pour des conseils spécialisés en droit national des sociétés.
On peut supposer que le lobbying contre un registre pleinement unifié émane à la fois d’administrations nationales soucieuses de conserver leurs prérogatives, d’organisations professionnelles inquiètes pour leur modèle économique et d’entreprises installées qui redoutent de perdre les rentes de la complexité. Ce compromis illustre une méthode européenne désormais classique : chercher le plus petit dénominateur commun plutôt qu’assumer un choix intégrateur clair.
L’impératif de compétitivité mondiale
Dans un environnement global où il est possible de s’immatriculer dans le Delaware ou à Singapour pour opérer à l’international avec des procédures rapides et lisibles, la persistance de la fragmentation européenne constitue un handicap compétitif manifeste. Les États-Unis bénéficient depuis longtemps d’un quasi‑registre national des sociétés avec le Delaware, qui offre sécurité juridique, justice spécialisée et efficacité procédurale. Cette centralisation contribue fortement à l’attractivité du marché américain et à la facilité de scaling des entreprises.
En Asie, des initiatives comme la Communauté économique de l’ASEAN s’emploient à harmoniser progressivement les règles commerciales, créant un environnement plus favorable à l’intégration régionale. Si l’Europe demeure incapable de dépasser ses divisions nationales pour offrir un cadre d’entreprise vraiment unifié, elle risque de perdre du terrain dans la compétition mondiale pour l’investissement et les talents.
Ce qu’aurait pu être un véritable EU-INC
Une version ambitieuse d’EU-INC reposerait sur un registre européen centralisé, des procédures prioritairement numériques et réellement uniformes dans tous les États membres. L’immatriculation se ferait via un guichet en ligne unique, multilingue, avec contrôles automatisés et délais garantis, dans l’esprit des propositions portées par certains collectifs de fondateurs et de juristes favorables à un « EU–INC » de plein exercice.
Les litiges seraient tranchés par des juridictions commerciales européennes spécialisées, appliquant une interprétation unique du droit européen des sociétés. La forme juridique serait nativement adaptée à l’ère numérique : assemblées d’actionnaires virtuelles, titres et registres numériques, voire recours à la blockchain pour la traçabilité des participations lorsque pertinent. Elle incorporerait des structures de gouvernance modernes conciliant flexibilité et protection des investisseurs, inspirées des meilleures pratiques existantes dans les États membres.
Surtout, ce 28e régime offrirait des avantages substantiels par rapport aux formes nationales : fusions transfrontalières simplifiées, reconnaissance automatique dans l’ensemble de l’UE, régime de mobilité et de financement pensé pour l’expansion paneuropéenne des startups et PME innovantes.
Une intégration européenne en panne de courage
L’incapacité à concevoir une EU-INC forte révèle des fragilités plus profondes de l’intégration européenne. Si des progrès notables ont été accomplis pour la libre circulation des biens, services et capitaux, la création de véritables structures d’entreprises « européennes » reste en retard. La règle de l’unanimité sur des sujets sensibles comme le droit des sociétés favorise des compromis minimalistes, qui préservent les échelons nationaux au détriment de l’efficacité du marché unique.
Des approches alternatives, telles que la coopération renforcée entre États volontaires, auraient pu permettre de lancer un noyau dur d’EU-INC réellement intégrée, laissant la porte ouverte à des ralliements progressifs. Cette option est régulièrement discutée dans la littérature spécialisée sur la différenciation de l’intégration européenne et le dépassement des blocages institutionnels.
Que faire maintenant ?
Malgré un texte décevant, le processus législatif n’est pas achevé. Le Parlement européen, le Conseil et la Commission disposent encore de marges pour améliorer substantiellement le dispositif, sous réserve qu’une pression politique s’exerce en ce sens. Les associations professionnelles, les acteurs de l’écosystème startup et les responsables politiques favorables à une intégration plus poussée peuvent plaider pour des amendements rapprochant le projet de l’idéal initial d’un 28e régime complet.
Même si l’architecture demeure décentralisée, des actes d’exécution détaillés pourraient limiter les marges d’interprétation nationales et renforcer la cohérence d’application. La Commission pourrait également recourir à des procédures d’infraction contre les États qui réintroduiraient par la pratique des obstacles contraires à l’esprit d’EU-INC. Au-delà de ce dossier, l’expérience doit servir de signal d’alarme : les demi-mesures ne suffiront pas à restaurer la compétitivité européenne dans un monde où les autres grandes régions avancent vers des cadres juridiques plus unifiés.
L’Europe mérite une véritable société européenne
Les entrepreneurs européens ont besoin d’une forme juridique qui leur permette de penser et d’agir à l’échelle du continent dès le premier jour, sans subir la lourdeur cumulative de 27 traditions administratives. L’EU-INC était un test de la capacité de l’Union à produire des solutions concrètes au service de sa compétitivité ; en s’orientant vers un modèle fragmenté masqué par un discours d’intégration, ce test est pour l’instant manqué.
Le message envoyé aux fondateurs et aux investisseurs est clair : l’UE reste une mosaïque de marchés imbriqués plutôt qu’un espace économique homogène. Tant que ce décalage entre la rhétorique de l’intégration et la réalité réglementaire persistera, les entreprises européennes évolueront avec un handicap structurel par rapport à leurs concurrentes bénéficiant de cadres beaucoup plus lisibles. Il appartient désormais aux décideurs politiques, aux praticiens du droit et aux communautés d’entrepreneurs de ne pas laisser cette occasion de refonte en profondeur se diluer définitivement.
notes
Le-projet-EU-INC-deception-manque-ambition.md https://commission.europa.eu/eu-inc-new-harmonised-corporate-legal-regime_en https://www.loyensloeff.com/insights/news--events/news/the-28th-legal-regime-enhancing-european-competitiveness-and-innovation/ https://proposal.eu-inc.org https://www.codeeuropeendesaffaires.eu/2025/01/29/european-business-code-and-28th-regime-for-innovative-businesses/ https://single-market-scoreboard.ec.europa.eu https://europeanshippers.eu/the-2025-annual-single-market-and-competitiveness-report/ https://www.eu-inc.org https://eu.inc https://www.reddit.com/r/BuyFromEU/comments/1qiy3a2/euinc_explained_simply_a_new_euwide_company_form/ https://www.euronews.com/my-europe/2026/02/03/what-is-eu-inc-and-its-plan-to-make-european-businesses-borderless
